南阳城下，将士拿着锹?爬城器具，曹操望着身前万余将士，眼看二更时分，命令道：“攻城。”贾诩在城内帐中得知，曹操从东南角爬墙进攻，放下了心。嘱咐伏兵没有命令，千万不要出击。曹操还是狡猾的。
曹军将士往城上甩出绳圈，套住了城墙上的木桩，把圈绳一拉，木桩断裂，拉下一段腐朽的木头。曹操喜道：“不出我观察所料，张绣对这一段疏于防守。”再令把绳圈向上抛出，又套住了一根木柱，把圈绳一拉，木柱幸而还有些结实，木柱像位军士一样傲然站立。曹操就命令一个人抓着长绳爬墙，待他上了墙，城内的兵士似乎都睡着了，一点动静也没有。曹操又命令另一个人爬墙。最后一个人爬墙时，心里真担心粗壮的绳结因为数万次的使用而断裂。众军都在墙上集结。
贾诩放开眼睛，一位一位地数着城上曹军，这次要杀大鱼了。
曹操在从东南角爬墙的中途，有些考虑贾诩在城内搞什么鬼，这么长久的动静，城内安静得可疑可怪。他让一个军士去西北角丢上一个铁钩，铁钩钩紧墙砖的响声，引起了城内千军万声的喊叫，便放弃了同时从西北角攻城的想法。确信，这是张绣防守的重地。
万余人同时在城上向城内扑下，曹操在城外听得城内一声炮响，千军万马喊叫扑出，两军厮打，刀剑铮铮，响声不绝。曹操焦急高声喊叫：“快快有人打开城门，大军好冲杀进去。”夜空上的明月，拂过一片淡云，似乎也心同曹操焦急。城外曹操等的心焦，大军在城门给城内军士喊叫助杀，城内首杀到天明，几百人伤痕累累，才夺了城门而出。
曹操看着吕虔、于禁都受了伤，命令大军撤退，一路抛弃许多辎重，被张绣从城内杀出，曹操败退数十里。曹操计点折兵五万余人。十万大军折了过半。
曹操领军缓缓而行，想到若有典韦大将，以一人之力便能打开城门，曹军不致如此不堪一击。想着，前边己是河水汪汪，急荡勇流，曹操不觉行到了淯水边。曹操马上突然大哭。众军惊讶，连问：“丞相怎么哭了？”曹操说：“河水汪汪，典韦赳赳。思念起大将典韦，深深地怀念。忠心不二，战力不凡，所以哭。”有典韦带来的军士也嚎啕大哭。曹操就升了他们的官，要他们带兵。曹操大设祭筵，吊奠典韦亡魂，拈香哭拜，三军无不感叹。祭典韦毕，曹操方祭侄曹安民及长子曹昂，并祭阵亡军士，连那匹射死的大宛马，也在祭中。
曹操泪未干，军行数里，至安众县界，刘表据险守关，阴笑着持枪立在险要隘口，刘表的兵士像一只只待食的猛兽，伏在奇石怪木边，截住曹操的去路。张绣在从曹操的后路追杀。
曹操己经胸有成竹，曾经领着败兵经过此地，对这里的地形地貌有些了解，择路沿山脚荆棘丛中而行。到一险要地段，命令军士趁夜凿土开洞，过山洞而出。天色微明，刘表、张绣军会合，发现曹操领着少量兵士在山脚前徘徊。曹操发现了刘、张大军，急躬着腰钻洞而入。张绣追到，发现是曹军新掘的土洞，原来一夜间曹军大部己从土洞潜逃。曹操还算爱军，竟留守到最后。张绣引兵而入土洞，洞内新道纵横，谜宫一般，张绣迷惑了，曹军伏出。洞内的杀声，引起了刘表的注意，也钻进土洞，被谜宫迷惑。曹操大败张绣、刘表。刘表、张绣各整败兵相见。刘表说：“狡猾的曹操，还是中了他的奸计！”张绣说：“不用气绥，容再图之。”于是两军集于安众，望着贾诩，等着良计再出。
